Pay Opsiyon Planı (ESOP – Employee Stock Option Plan), teknoloji girişimlerinin en etkili ekip bağlılığı ve motivasyon araçlarından biridir. Özellikle erken aşamada yüksek maaş yerine uzun vadeli pay opsiyonu sunmak, hem nakit yönetimini optimize eder hem de ekip üyelerinin şirkete olan aidiyetini artırır. Ancak Türkiye’de ESOP yapılarının hukuki zemini sınırlı olduğundan, her planın dikkatle tasarlanması gerekir.
1️⃣ ESOP Nedir, Neden Kullanılır?
ESOP, ekip üyelerine ilerleyen dönemde belirli koşullar sağlandığında şirket hissesi edinme hakkı tanır. Bu hak, doğrudan hisse devri değil, gelecekte hisseye dönüşebilecek bir “opsiyon”dur.
- Vesting: Hak kazanma süreci (örneğin 4 yıl + 1 yıl cliff modeli)
- Exercise: Hak kazanıldıktan sonra hisseyi satın alma hakkı
- Opsiyon havuzu: Şirket sermayesinin genellikle %5–15’i arasında belirlenir
- ESOP, yalnızca çalışanlar değil, danışman ve kurucu ortaklar için de uygulanabilir
2️⃣ Türkiye’de Hukuki Durum
Türk Ticaret Kanunu’nda ESOP’a ilişkin özel bir düzenleme bulunmaz; bu nedenle uygulama genellikle opsiyon sözleşmeleri ve pay devri taahhütleri ile sağlanır. Şirketin türü (Limited / Anonim) bu sürecin şekillenmesinde belirleyicidir.
- Limited şirketlerde pay devri noter onayı gerektirir → Anonim şirket yapısı önerilir
- Opsiyon planı esas sözleşmeye atıfla desteklenmelidir
- Kurucu ortak, yönetim kurulu kararıyla opsiyon havuzunu onaylatmalıdır
- Her çalışan için bireysel “Opsiyon Hakkı Belgesi” düzenlenmelidir
3️⃣ Sözleşmede Yer Alması Gereken Temel Maddeler
İyi kurgulanmış bir ESOP sözleşmesi, yatırımcı güvenini artırır ve ekip üyeleriyle olası anlaşmazlıkları önler.
- Tanımlar: Pay oranı, vesting takvimi, cliff süresi, görev tanımı
- Hak kazanma şartları: Performans, süre, şirket hedefleri
- Şirketin geri alım hakkı: Çalışan ayrıldığında hisseyi geri alma imkânı
- Likidite olayları: Exit veya yatırım turunda hisseye dönüşüm prosedürü
- Rekabet yasağı: Çalışan, belirli süreyle rakip şirkette çalışamaz
4️⃣ Vergisel ve Finansal Boyut
ESOP planları, yanlış kurgulandığında vergi açısından risk doğurabilir. Opsiyonun “hisseye dönüşme” anı, gelir olarak değerlendirilebileceği için planlama önceden yapılmalıdır.
- Opsiyon kullanımı sonucu doğan kazanç, Gelir Vergisi Kanunu kapsamında değerlendirilebilir
- Yabancı yatırımcılı yapıda çifte vergilendirme anlaşmaları dikkate alınmalıdır
- Hisse devir bedeli (exercise price) şirkete gelir olarak kaydedilmelidir
- Vergi yükümlülüklerinin şirket ve çalışan arasında nasıl paylaştırılacağı açıkça belirtilmelidir
5️⃣ Uygulama Adımları: Pratik Yol Haritası
Bir girişim için ESOP sürecinin başarılı yürütülmesi, hem hukuki hem operasyonel disiplin gerektirir.
- 1️⃣ Şirket yapısının ESOP’a uygun hale getirilmesi (Anonim tercih edilir)
- 2️⃣ Pay opsiyon havuzunun belirlenmesi ve yönetim kurulunca onaylanması
- 3️⃣ Opsiyon sözleşmelerinin bireysel olarak hazırlanması
- 4️⃣ Vesting sürecinin dijital olarak izlenmesi (cap table yönetim araçlarıyla)
- 5️⃣ Exit veya yatırım turlarında opsiyonların otomatik dönüşüm mekanizması
Sonuç: ESOP, yalnızca bir ödül mekanizması değil; ekip kültürünü sahiplenme aracıdır. Girişimler için doğru kurgulanmış bir opsiyon planı, hem yatırımcı güvenini hem de çalışan bağlılığını güçlendirir. B10’un Equity & Growth Framework modeli, ESOP süreçlerini hukuki ve finansal açıdan uçtan uca yönetilebilir hale getirir.
