Yatırımcı görüşmeleri, bir girişimin en hassas bilgi paylaşımı yaptığı dönemdir. Bu süreçte iş modeli, finansal veriler, algoritmalar veya müşteri listeleri gibi ticari sırların korunması için Gizlilik Sözleşmesi (NDA – Non-Disclosure Agreement) kritik rol oynar. Ancak her NDA, girişimci lehine koruma sağlamaz — doğru kapsam, süre ve yükümlülük dengesi belirlenmelidir.
1️⃣ Tarafların Doğru Tanımlanması
NDA’nın geçerliliği, tarafların kim olduğunun net olarak belirtilmesine bağlıdır. Girişimci adına sözleşmeye şirket mi yoksa kurucu kişi mi taraf olacak, bu açıkça tanımlanmalıdır.
- Taraf tanımı: “Startup XYZ Teknoloji A.Ş.” veya “Ahmet Yılmaz (kurucu)”
- Yatırımcı bir fon ise, “X Girişim Sermayesi Yatırım Fonu A.Ş.” unvanı tam yazılmalıdır
- Grup şirketleri veya danışmanları da “ifşa alan taraf” kapsamına dahil edilebilir
2️⃣ Gizli Bilginin Kapsamı
Gizlilik maddesi, yalnızca “gizli bilgi” olarak işaretlenen belgeleri değil, görüşmeler sırasında açıklanan her türlü bilgiyi kapsayacak biçimde geniş tanımlanmalıdır.
- Yazılı, sözlü, görsel veya elektronik tüm bilgi paylaşımı dahil edilmelidir
- “Gizli bilgi” ibaresi olmayan belgeler de kapsamda olmalıdır
- Genel bilgi, kamuya açık veri ve alıcının önceden bildiği bilgiler hariç tutulabilir
- “Ticari sır, strateji, yazılım kodu, müşteri listesi” gibi örneklerle somutlaştırılmalıdır
3️⃣ Süre, Yükümlülük ve Sorumluluk Dengesi
Yatırım süreci genellikle birkaç ay sürse de gizlilik yükümlülüğü bu sürenin ötesine geçmelidir. En yaygın uygulama 2 ila 5 yıl arası yükümlülük süresidir.
- Gizlilik süresi: “İş birliği sona erse dahi 3 yıl boyunca geçerlidir.”
- İhlal halinde maddi tazminat ve ihtiyati tedbir hakkı düzenlenmelidir
- Bilginin sadece “amaç” doğrultusunda kullanılması açıkça yazılmalıdır
- Taraflardan biri ifşa etmek zorundaysa (mahkeme, regülatör) bu durum istisna olarak belirtilmelidir
4️⃣ Karşılıklı mı, Tek Taraflı mı?
Startup’lar genellikle yatırımcıdan fon talep ettikleri için “tek taraflı” NDA’lar imzalanır. Ancak due diligence sürecinde yatırımcı da bilgi paylaşacağı için “karşılıklı (mutual)” model tercih edilmelidir.
- Tek taraflı NDA: Sadece girişimin bilgileri korunur
- Karşılıklı NDA: Her iki tarafın bilgileri eşit şekilde korunur
- Yatırımcı tarafın hukuk departmanına bağımlı kalmamak için girişim kendi taslağını sunmalıdır
5️⃣ Yetkili Mahkeme ve Uygulanacak Hukuk
Yatırımcı yurt dışı merkezliyse, sözleşmede geçerli hukuk ve yetkili mahkeme maddesi stratejik önem taşır.
- Türkiye merkezli girişimler için “Türk Hukuku geçerlidir, İstanbul (Merkez) Mahkemeleri yetkilidir.” ibaresi eklenmelidir
- Uluslararası yatırımcılar için “ICC Tahkim” veya “İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)” alternatifleri düşünülebilir
- Uyuşmazlık halinde gizli bilginin ifşa edilmemesi yükümlülüğü devam etmelidir
Sonuç: Yatırımcılarla yapılan gizlilik sözleşmeleri yalnızca formalite değildir; gelecekteki fikri hak ve itibar korumasının temelidir. Startup’lar, yatırımcıyla görüşmeye başlamadan önce NDA metnini kendi lehlerine kurgulamalı ve paylaşım sınırlarını yazılı hale getirmelidir. B10’un Investor NDA Template seti, girişimciler için KVKK uyumlu, İngilizce–Türkçe çift dilli örnekleriyle hazırlanmıştır.
