Points à examiner lors de la préparation d’accords de confidentialité avec des investisseurs

⏱️ Temps de lecture: 4 min · 📁 Catégorie: Entrepreneuriat & Technologie

Les échanges avec les investisseurs constituent une phase où les start-up partagent des informations particulièrement sensibles. Pour protéger les secrets commerciaux tels que le modèle économique, les données financières, les algorithmes et les listes de clients, un accord de confidentialité (NDA) joue un rôle essentiel. Mais tout NDA ne protège pas les intérêts de l’entrepreneur : son périmètre, sa durée et l’équilibre des obligations doivent être définis avec soin.

1️⃣ Identification correcte des Parties

Le NDA doit identifier clairement les parties. Il faut préciser si la société de la start-up ou son fondateur conclut l’accord.

Identification des parties : « Startup XYZ Teknoloji A.Ş. » ou « Ahmet Yılmaz (fondateur) »
Si l’investisseur est un fonds, indiquer sa dénomination complète, par exemple « X Girişim Sermayesi Yatırım Fonu A.Ş. ».
Les sociétés du groupe ou les conseillers peuvent aussi être inclus dans la définition de la partie destinataire.

2️⃣ Portée des renseignements confidentiels

La clause de confidentialité doit couvrir non seulement les documents marqués « confidentiel », mais aussi les informations divulguées pendant les échanges.

Inclure les informations partagées à l’écrit, à l’oral, sous forme visuelle ou électronique.
Couvrir aussi les documents qui ne portent pas la mention « confidentiel ».
Les informations générales, les données publiques et les informations que le destinataire sait au préalable peuvent être exclues
Préciser le périmètre à l’aide d’exemples : secrets commerciaux, stratégie, code logiciel et listes de clients.

3️⃣ Durée, obligations et responsabilité

Même si le processus d’investissement dure généralement plusieurs mois, les obligations de confidentialité doivent se prolonger au-delà. Une durée courante est de 2 à 5 ans.

Durée de confidentialité : « L’obligation reste en vigueur pendant 3 ans même après la fin de la collaboration. »
En cas de violation, le droit à une indemnisation financière et les mesures conservatoires doivent être réglementés.
Préciser que les informations ne peuvent être utilisées qu’aux fins convenues.
Prévoir une exception pour les divulgations imposées par un tribunal ou un régulateur.

4️⃣ Mutuel ou unilatéral?

Les start-up qui recherchent des fonds signent souvent des NDA unilatéraux. Lorsque l’investisseur partage lui aussi des informations pendant la due diligence, l’article recommande un accord réciproque.

NDA unilatéral : Seules les informations de la start-up sont protégées.
NDA réciproque : Les informations des deux parties sont protégées de la même manière.
La start-up doit proposer son propre projet d’accord pour ne pas dépendre entièrement du service juridique de l’investisseur.

5️⃣ Juridiction compétente et droit applicable

Si l’investisseur est établi à l’étranger, les clauses de droit applicable et de juridiction compétente ont une importance stratégique.

Pour les start-up établies en Turquie, l’article recommande d’inclure : « Le droit turc s’applique ; les tribunaux d’Istanbul (centre) sont compétents. »
Pour les investisseurs internationaux, l’arbitrage ICC ou le Centre d’arbitrage d’Istanbul (ISTAC) peuvent être envisagés comme alternatives.
L'obligation de ne pas divulguer d'informations confidentielles en cas de litige doit être maintenue.

Conclusion: Les NDA avec les investisseurs ne sont pas une formalité : ils contribuent à protéger la propriété intellectuelle et la réputation. Avant les échanges, les start-up doivent préparer des clauses qui protègent leurs intérêts et consigner les limites du partage d’informations. Le jeu Investor NDA Template de B10 propose aux entrepreneurs des exemples bilingues anglais–turc préparés dans une optique de conformité à la KVKK.

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